M&A(売り手側)・MBO

M&A(売り手側)・MBO

事業を他人に委ねることを決めたときにおさえるべきポイントは何か?

M&A(事業売却)とMBO

多くの現社長は、自分がリタイア後、わが子のように育ててきた大切な自社を、ご子息や親族に引き継いでもらいたい、と望んでおられます。しかし最近は、ご子息がいなかったり、いても会社とは全く違う道を歩まれているケースが比較的多く見られます。

この後継者問題の解決方法として、昨今、活用されるのが、M&A(言い換えれば、事業(企業)売却)やMBO(Management Buy Out)です。アタックスが事業の売却で関与する場合、そのほとんどがこの事業承継から端を発しています。

会社は多くの従業員の生活のベースでもあります。ご子息や親族が経営を引き受けてくれない場合、会社を止めてしまえば、彼らは路頭に迷うことになります。誰かが事業を継続する必要があります。そんな時の選択肢が会社を親族外の人に引き継いでもらうという方法です。

M&A(売り手側)


親族外で社長に一番近いのは従業員です。したがって、従業員に会社を引き継いでもらいたいという社長の思いは強いはずです。そんなときに検討するのが、MBO(Management Buy Out/従業員による友好的買収)です。

M&Aは、第三者に事業を委ねていくケースです。

MBOもM&Aもいずれも、社長グループから事業が切り離される、すなわち、自分でコントロールできなくなるという意味では同じです。
 

M&Aのポイント:譲渡先を決定する際の注意事項

M&Aを選択された場合は、買い手候補を探すところから始まります。(その後の具体的なプロセスは、このページ最下段の図「M&A実行のフロー」を参考にしてください。)買い手候補を探すと言っても、いろいろな切り口があります。売り手社長からすれば、

  • とにかく手取りを増やしたい
  • 従業員の雇用を守りたい
  • 秘密に動きたい

など、事情は様々あります。売り手社長は、どんな項目に優先順位をつけるのか、慎重に検討すべきです。その優先順によって、売却候補先の選定は異なってきます。

たとえば、「秘密に動きたい」ということを優先されたい社長には、同業へ話を持っていくことはあまりお勧めしません。たとえ、秘密保持契約を締結したといっても、「人の口に戸は立てられない」からです。それでも、同業を希望する場合は、まったくエリアが違う場所(たとえば、九州と東京の会社のマッチング等)にするようにアドバイスをしています。

アタックスは、不動産取引のように売主・買主から同時に仲介手数料をいただくことはありません。クライアントが会社を売却する側であれば売主様から報酬をいただき、買主様からは報酬はいただきません。したがって、売主の皆様の希望を丁寧にお聞きしながら、ご納得いくまで売主様側に立って伴走します。

M&A(売り手側)



 

MBOのポイント:譲り受けるために必要な資金調達

社長が一緒に苦労した従業員に会社を譲りたいと思った場合、検討するのがMBOです。

実は、今まではこのMBOが簡単にできませんでした。話は簡単です。たとえば、社長が「会社に純資産が3億円あるから、3億円で買ってくれないか」と従業員に話をした場合、「了解です。3億円で事業を引き受けます」と言える従業員はほぼ皆無だからです。つまり、MBOにおける資金調達は以前は非常に困難でした。

ところが、最近はそのMBOの資金供給を対象としたファンドが出てきました。昔のような「はげたか」というイメージではなく、経営のあるべき姿を従業員と共有して、会社を成長させてくれるファンドです。
したがって、事業が魅力的であれば、MBOの資金供給をしてくれる先は比較的多くなっています。

会社を成長させるファンド



 

過去のM&A売却事例から

ちょっとしたアタックス提案事例

今までにわたしたちが関与した案件から、ちょっとしたご提案事例をご紹介します。

ケース1

A社長は会社を甲社に譲渡してリタイアしたいと考えているが、会社に残る息子が心配だった。

 

そこで私たちは、買い手側に「息子を専務として最低1年問雇用し、退職金を確約する」と契約書に折り込むことを認めてもらい、売却額を少し譲歩することで合意しました。社長の意向を踏まえつつ、両者が納得するかたちで調整できたケースです。

ケース2

B社長が「従業員を見捨てると思われるのがいやなので、株式の30%を手元に残し、70%は上場企業に売却したい」と相談されたケース。

 

わたしたちは異論を唱えました。なぜなら、将来、残りの30%をその上場企業に買い取ってもらいたいと思う時がきても、その時買い取ってもらえるか、もらえるとしてもどんな条件になるかは何の保証もないからです。いつのことになるか分からない買い取りを確約することは上場企業側も飲めるものではありません。将来のことを考えず、思いだけで進めてしまうと結局後悔することになります。わたしたちは、そのような経験を踏まえ、「その30%を後から買い取ってもらうためには将来の売却金額やその計算方式を今、確定すべきである。これができないのであれぱ、現時点で全部売ったほうがいい」とアドバイスし社長も納得されました。やはり、将来の不確定要素は、売主サイドは極力排除しておくべきであり、そのリスクをアドバイスしたケースです。

ケース3

C会社では、親族3人が株式を3分の1ずつ保有していたが、 3者は疎遠状態にあったため、会社として意思決定が困難になっていた。

 

わたしたちは、投資ファンドを介してそれぞれの株を一定量ずつ買い取り、新しい資本構成の下で会社を再スタートすることを提案し、関係者全員の合意を得て実行まで支援しました。結果、意思決定はスムーズにいくようになり、会社が成長カーブを描くことができました。
 

M&A実行のフロー

M&Aの一般的なフローは、下記のとおりです。

MA01
 

アタックスグループは、クライアントのニーズを丁寧に根気よく聞きながら、もっとも最適なプランをご提案させていただき、アクションプランの作成から実行までをお手伝いさせていただきます。
 

事業承継セミナーご案内

アタックスでは、各種の事業承継セミナーを開催しております。
下記のリンク先ページで詳細をご確認のうえ、お気軽にご参加ください。

【こんな対策が危ない!自社株対策セミナー】

東京:2020/03/19(木) 13:30~15:00
東京:2020/09/10(木) 13:30~15:00
名古屋:2020/03/27(金) 13:30~15:00
名古屋:2020/09/18(金) 13:30~15:00

【失敗しない、失敗させない!絶対達成する後継社長の育て方】

東京:2020/03/18(水) 13:30~15:00
名古屋:2020/03/10(火) 13:30~15:00

【M&AとMBOを活用した事業承継】

東京:2020/05/18(月) 13:30~16:45
名古屋:2020/05/15(金) 13:30~16:45

【社長の仕事をスムーズに引き継ぐための5ステップ】

東京:2020/06/24(水) 13:30~15:30
名古屋:2020/06/09(火) 13:30~15:30

 
 

代表の林 公一が中小企業におけるM&Aについてインタビューを受けました。事業承継におけるM&A等についても話をしておりますので、こちらもご参照ください。

 

 

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