自社株承継のポイント

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自社株承継のポイント

自社株問題に関する事例

会社法を上手に活用することで、これまで解決することが難しかったさまざまな自社株問題に対応することができるようになりました。とくに種類株式をうまく組み合わせることで事業承継を円滑に進めることができるようになっています。自社株は財産であると同時に、会社経営の基本に関わるものですから、後から厄介な諸問題が発生しないようにしておく必要があります。ここでは、自社株問題を解決するための会社法の活用事例をご紹介します。

議決権制限付株式の活用法

以下のケースを考えてみましょう。

相続により、事業と無関係の弟も自社株を承継するとしても、長男(後継者)の経営の支障にならないように議決権制限付株式を導入する

現社長に万が一のことがあったら、会社の株式は相続人で遺産分割の協議を行なってその所有者を決めます。仮に現社長の相続人が妻と子供2人の場合において、自社株を法定相続割合で分割すると、妻が50%、長男と次男がそれぞれ25%の割合で自社株を保有することになります。将来にわたって兄弟仲が良ければ大して心配することではありませんが、何が起こるか分かりません。

一般的に、事業と無関係の親族が経営者の苦労を理解することはなかなかできないものです。そのためか、世の中には親族内の揉め事が会社の経営を揺るがすようなケースもあります。

このような場合に有効的な種類株式が「議決権制限付株式」です。現社長の相続に先立って議決権制限付株式を発行したうえで、普通株式を後継者である長男に、議決権制限付株式を次男に譲ることを遺言で決めておくわけです。次男には配当優先権を付けてあげれば納得してもらえるのではないかと思います。
こうしておけば、現社長に万が一のことが起こっても、会社の株式の議決権は後継者に集中させることができますので、安心して事業経営に打ち込むことができます。

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拒否権付株式の活用法

以下のケースを考えてみましょう。

後継者に自社株を譲りたいが、本当に問題なく事業を任せることができるか判断したいので、当面の間は拒否権付株式を導入する

現社長としては、後継者が立派に事業を引継いでやってくれるはずと期待はかけるのでしょうが、やはり一度やらせてみないと何とも分からない部分もあります。後継者の経験不足、能力不足で会社が駄目になったという例は決して少なくありません。とくに、後継者の年齢が若い場合には、その見極めが十分できているとは限らないため、自社株の委譲について、現社長が慎重になるのも至極当然のことと言えます。

こうしたときに役立つ種類株式が「拒否権付株式」です。
拒否権付株式は黄金株とも言いますが、株主総会の決議事項のうち通常の株主総会の決議のほか、種類株式を保有する株主による種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある株式です。すなわち、株主総会で決議された議案でも、当初決めておいた一定の重要議案については、黄金株を持っている株主の賛成がなければ決議できないということです。

後継者に自社株を譲る前に、株主総会の特別決議で拒否権付株式の発行と種類株主総会にかけなければならない議案や条件を決めておき、全面的に経営を任せることができる時期が来るまで、現社長が拒否権付株式を持っておきます。そうすれば、万が一、後継社長に行き過ぎた行為があった場合でも未然に防ぐことができますので、まだ心配だという社長は、念のための手立てとして利用することをお考えください。

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相続人等に対する売渡し請求条項の活用

以下のケースを考えてみましょう。

行き過ぎた相続税対策で分散してしまった株式を買い戻すために、今のうちに「相続人等に対する売渡し請求条項」を導入する

株式分散は、結構多くの会社に見られる問題です。以前は、自社株を承継する方法が限られていましたし、どちらかと言えば相続税対策に主眼を置いた対策が多かったためです。将来の承継コストをできる限り少なくしたいと思い、コツコツと相続税対策してきた結果ですが、いよいよ事業承継することになったとき、このばら撒いた自社株の厄介さに気がつくわけです。
後継者にとっては、事業に無関係の株主は少ない方が安心できると思います。分散した株式をある程度買い戻して、後継者に経営権を集中させていく方が無難と言えるでしょう。現社長の目の黒いうちは誰も何も言わないでしょうが、万が一のことがあれば状況が一変する可能性があるからです。

この場合には、会社の定款に「相続人等に対する売渡し請求」の条項を盛り込んでおく方法が役立ちます。
この条項を入れておくことで、株主に相続が起こるたびに、会社が株式を相続した人から優先的に自社株を買取ることができます。かなり時間はかかりますが、確実に自社株を買い戻すことができるわけです。
注意しなければならないのは、会社が買い戻しを申し出る対象は現社長も含めてすべての株主であるという点です。したがって、この条項を定款に盛り込む前に、後継者グループの議決権割合を高めておくことが大変重要なポイントです。

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