クロスボーダーＭ＆Ａ

クロスボーダーＭ＆Ａ

海外進出を迅速にするためなどの理由で、現地企業を買収することがあります。
また、海外企業から出資を求められるケースもあります。

しかし、買収や出資は対象企業の実態をきちんと把握しておかないと、その後に思わぬ債務の支払などの問題が発生します。日本とは異なる法制度のため、買収や出資などについては慎重かつ詳細な企業調査が必要です。また、調査範囲も、税務や法務などリーガル面はもちろん、事業面の評価が重要になります。

当室では、対象企業の調査とともに、実行スキームのアドバイスも含めて、実効性のあるＭ＆Ａ支援を提供します。

クロスボーダーＭ＆Ａのご支援手順

１．貴社からのご相談

「Ｘ国のＡ社を買収しようと考えているが……」
ご支援開始

２．買収目的の確認と初期ビジネスリスク分析

・なぜ買収するのか？目論む効果は？について貴社と弊社で共有します。目的達成のための大まかな方法論（買収？合弁？などのスキーム）についても討議します。
・Ａ社の国や属する業界、ビジネスモデルなどからビジネスリスクが存在しそうなポイントをチェックします。国によっては、持分譲渡について当局の承認が必要となったり、売却価格に制限があったりする場合もありますので、留意が必要です。

３．秘密保持契約と初期財務分析

・Ａ社と秘密保持契約を締結し、決算書などの資料を入手します。
・Ａ社決算書などの財務資料（Ａ社に子会社があればそれも含む）を分析し、財務・税務リスクが存在しそうなポイントをチェックします。
・貴社と弊社で合同プロジェクトチームを設置します。Ａ社がメーカーであれば生産、技術、工場設備、環境などの分野に詳しい貴社の人材をメンバーに入れます。
場合によっては、この段階で買収に向けての基本合意書を締結します。

４．企業調査

・Ａ社へ出向き、企業調査を行います。Ａ社にはStep2で開示してもらった資料に関する詳細な付属資料などを提出してもらいます。調査は、主として法務、税務、財務、事業面から行います。
・企業調査結果を報告書にまとめご報告します。
・企業調査結果からＡ社の企業価値（＝買収価格の参考値）を試算します。
・調査で明らかになったＡ社の企業リスクに対する対策を検討します（例えば、環境汚染が発覚したなど）。リスクがあまりに大きくその後の交渉等でも解決できない場合は、買収断念という結論もありえます。
・リスク対応や買収後のビジネスモデルを勘案し、買収スキームを検討します。

５．価格などの条件交渉と合意

・Ａ社買収条件を整えて、交渉に臨みます。

６．契約書締結

・合意に至れば、契約書を締結します。Ａ社が提示した資料に嘘がないことについての保証や、嘘があった際の損害賠償または損害賠償に替わる買収対価の段階的支払などの対応についても契約書に盛り込みます。

７．支払実行

・買収資金の支払を実行します。