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中国進出、企業の成功と失敗の分かれ道とは。アタックス・諸戸和晃の情報ブログ

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財務研修講座 M&Aの進め方④ DDでリスクが発見されたらどうするか?

   

買収に際して、意向表明書を提出し、デューデリジェンス(DD)のステージに進むことができたら、実際にDDを行います。
本稿では、DDを実際にどう進めるかについて、ご紹介したいと思います。

1.専門家をリテインする。
財務DD、税務DDなど、各分野に応じて専門家をリテインします。ビジネスDDは自社で行う会社もあります。
リテインしたら、各専門家を一同に集めて、キックオフミーティングを開催するケースもあります。
それぞれのDDは、完全に独立しているわけではないので、重複する分野があります。
DDを受ける側にとっては、重複することを何度も質問されたり、資料の依頼を受けたりすると面倒くさいので対応が雑になります。
なので、調査の段取りでも調整が必要ですし、調査中に得られた情報の共有も必要になります。
なお、依頼資料や質問事項についての「さばき」は、基本的には、DDを受ける側のアドバイザー(FA)が担当します。
また、DD参加メンバーの氏名やメールアドレスをまとめたリストを作成します。

2.依頼資料をまとめる。
専門家に依頼して、DDに必要な資料のリストをまとめてもらいます。
重複するものは調整して、先方のFAに依頼します。
FAは、こちらから投げた資料リストに従って被買収先と協力して準備し提出してきます。

3.Q&Aと、オンサイトの日程や場所を調整し実施する。
依頼した資料をもとにした分析で質問事項や追加必要資料があれば、メールベースでQ&Aを行います。
エクセルA3横サイズでQ&Aシートを作成し、やりとりします。
それと同時に、被買収先の社長や財務部長などのキーマンにインタビューを行います。
会社には来ないでくれというケースがほとんどなので、どこか利便性が良く、情報が秘匿できる貸会議室やホテルなどを借りて、そこに紙ベースの資料を運び入れてもらい、データルームとしても活用します。そこで、紙ベースの資料の分析や、キーマンへのインタビューを行い、DDの精度を高めます。

4.報告会を開催する。
リテインした専門家にDD結果を報告してもらいます。
この情報を、買収するかしないか、買収するならどんな条件を付けるか、いくらでオファーするかなどの意思決定に活かします。

これらは、だいたい2か月くらいで終了します。買収DDでは資料はあまり出てきませんので、入手資料を提出してもらう優先順位づけが重要です。

DDが終わるか終らないかの時期に、買収価格の算定に入ります。次回、買収価格の算定方法について投稿します。

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