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中国進出、企業の成功と失敗の分かれ道とは。アタックス・諸戸和晃の情報ブログ

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財務研修講座 M&Aの進め方⑦ 買収契約

   

デューデリが終わり、買収価格の算定が終ると、価格を含む契約条件をオファーすることになります。

1.契約締結の前にすべきこと(1)
デューデリで明らかになった解決必要点や疑問点、デューデリで十分な調査ができなかった点、を契約前の交渉で確認します。
不正をしているような問題社員は解雇などの対応をしてもらう、税務やコンプラリスクは是正してもらうなど、それぞれの課題について、買収する場合に要求する処理案をまとめ、交渉します。

2.契約締結の前にすべきこと(2)
買収後の企業統合を見据えて、買収相手に協力してほしいことをまとめます。
今の社長には何年か継続して経営を見てほしいとか、子会社を買収する際には、親会社からの材料供給や経理業務支援などがあれば、それを継続してほしいとかなどです。
買収後の活動が最も重要ですので、買収後、どのようにしたら買収対象会社のバリューが上がるのかを徹底的に検討します。

3.表明保証
契約書に入れるべき内容として、表明保証があります。
買収対象会社のすべてを調査把握することはできないので、嘘や偽りがないことを保証してもらう条項です。
表明保証条項に抵触すれば、損害賠償になったりします。
ただ、損害賠償になっても全額回収できない可能性もありますし、裁判なのでどうなるかわかりません。
よって、表明保証条項に頼らず、契約前の交渉で、課題となっている点は、すべて潰しておくと安心です。
これらがすべて潰すことが確認できたら、資金決済を実施する契約にしておけば、安心です。

4.時点修正
デューデリした時点と買収決済する時点は同じではありません。
このため、デューデリした時点では価値が10億円あったが、買収したら価値が8億円になっていたというケースがあります。
これに対応するため、買収時点の財務調査を再度行い、価格増減があれば、調整する条項を盛り込みます。

契約書の基本的な条項は弁護士が作成しますので、買収担当者としては、上記の実務的な内容のハンドリングに注力するといいと思います。

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