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中国進出、企業の成功と失敗の分かれ道とは。アタックス・諸戸和晃の情報ブログ

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財務研修講座 M&Aの進め方⑤ DDでリスクが発見されたらどうするか?

   

DDが終われば、各専門家から結果報告を受けることになります。
この報告会で確認すべきことは多数ありますが、重要なポイントに、
・買収リスクの明確化とその対策立案
があります。

つまり、
・この会社を買収したら、とんでもないリスクがついてくるのではないか?どう対処するか?
という点です。

例えば、
・税務調査が入ったら否認されて多額の追徴を受けそうなリスク
・訴訟で多額の賠償金を払わないといけなくなるリスク
・契約違反をして重要な契約が破棄されるリスク
・買収したら重要な人物が流出しそうなリスク
・不正をしている幹部がいるリスク
・実はたいした技術やノウハウがなかったリスク
・利益が出ていると思っていたら、売却に備えてかなり絞っていて、買収後、多額の投資が必要となるリスク
などなど様々です。

買収に際しては、これらリスクを切り離さないと怖いものがあります。
もちろん、取れるリスクは取ればいいのですが、限度があると思います。

そこで、リスクを切り離すなどでどうするかがポイントになります。

まず、買収前に処理してもらう方法があります。
問題社員を解雇してもらったり、契約違反の状態を改善してもらうなどを申し入れるなどです。

問題社員は、海外子会社にいたりします。
親会社の目が届かないのをいいことに、日本人として派遣されているのにかかわらず、不正をするケースがあります。
古株だったりしますの厄介ですね。
契約違反の典型的な例は、商標権使用で、有名な商標を使用させてもらう代わりに、その商品が売れたら、1個につきマージンを支払うという契約で、販売数量をごまかしているなどがあります。
その商品が主力商品でしかもその商標が売上に与える効果が大、となると、このまま買収するとリスクです。
これらのことは、買収前に現経営陣に処理してもらった方がいいと思います。

税務調査などのリスクは、事業譲渡などのスキームで切り離すことができます。
新会社を設立して、事業のほとんどを譲渡するやり方です。
税務リスクは旧会社に残りますので、設立した新会社に税務リスクはありません。
ただし、法人格が違うからといって、状況によっては遡及されるリスクもありますので、注意が必要です。

また、実はたいしたことがなかったとか、多額の追加投資が必要な場合は、買収取り止めもありますが、買収価格を下げることで決着でき、それによりメリットがでるようであれば買収してもいいと思います。
もちろん、いらないものを買収してもしょうがないので、その場合は買収ストップでいいと思います。

その他の対策としては、買収契約で「表明保証」と呼ばれる条項を入れて対処するというやり方もあります。
これは、嘘偽りありません、というような内容を宣言してもらい、嘘があれば賠償負担を負うというものです。
これを契約書に入れるのは当然ですが、裁判になることも多いので、解決に時間とコストがかかりがちです。
よって、これに頼らず、上記のような方法でリスクをコントロールできるといいと思います。

専門家には、このリスクをサマリーにしてもらって報告してもらい、その対策についてアドバイスをもらったらいいと思います。

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