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中国進出、企業の成功と失敗の分かれ道とは。アタックス・諸戸和晃の情報ブログ

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財務研修講座 M&Aの進め方② 企業買収のステップとは?

      2020/03/20

今回は、M&A、とりわけ企業買収の基本的なステップについての説明します。

一般的には以下のステップを踏みます。
買収案件が持ち込まれてスタートする場合もあると思いますが、そのようなケースでは、下記ステップの①は飛ばします。

①ソーシング
②秘密保持契約
③意向表明書
④デューデリジェンス(DD)
⑤オファー提示と交渉
⑥契約

以下、順にご説明します。

1.ソーシング

買収目的や買収ターゲットのイメージが固まったら、買収相手をソーシングします。
情報源は、主としてメインバンクとなります。
最近の銀行は、低金利で儲かりませんので、金融商品を販売してみたり、M&Aをしてみたりと、これらから得られる手数料収入を拡大しています。
このため、それなりの地銀クラスくらいまでは、自行内に専門のM&A部門を持っていて、各支店から集まってくる売却希望の情報をまとめて、買収希望の企業とのマッチングをしています。
また、M&A専門会社もあります。中には上場している会社もあります。
なお、買収企業の情報提供や買収成立により彼らへの仲介手数料が発生します。結構な額になりますので、この手数料も買収予算に含めて考えることになります。

2.秘密保持契約

当初提供される買収情報はざっくりしたものです。この情報で気になる企業があった場合には、その企業の詳細情報を入手することになります。
この時、秘密保持契約を締結します(ここから、情報提供料という名の手数料が発生することがあります)。
なお、どんな情報が得られるかは、サインの前に確認された方がいいと思います。
詳細情報を入手したら、具体的な検討に入ります。

3.意向表明書

仲介会社から提供された詳細情報し、意向表明書なる書類を提供します。
詳細情報には決算書や会社概要などが含まれますので、これをもとに、いくらくらいの買収オファーを出すのか、買収に際しての条件、などをまとめます。
案件によっては複数社が買収に名乗りを上げる、入札方式の場合がありますので、意向表明書で入札企業が2社、3社程度に絞られることがあります。

4.デューデリジェンス(DD)

詳細情報の確からしさを確認したり、会社の実態をさらに確認するためにDDを行います。
財務、法務、税務、事業、環境などの面で調査を行います。外部専門家に依頼しますが、案件によっては数千万の専門家フィーになることがあります。
中小企業のM&Aでは、このステップが省略されることがあります。
省略してもリスクが取れるのであればそれでいいと思いますが、フィーが勿体ないからという理由で省略するのは止めた方がいいと思います。

5.オファー提示と交渉

DDの結果、当初のオファーを修正する場合、これを行います。
契約書条項の内容もここで詰めます。

6.契約と代金決済

交渉がまとまれば、契約に至ります。契約に従い、買収代金を支払います。
契約後は、事業統合に向けて、マネジメントを実施していきます。

以上は、一般的なステップです。
次回以降、具体的な項目を解説します。

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