財務研修講座　Ｍ＆Ａの進め方③　デューデリジェンスの注意点

今回は、デューデリのポイントについてお話します。
なお、財務ＤＤについては、別シリーズですでに投稿済みですので、そちらを参照してください。

ＤＤというと、財務以外にも、ビジネス、法務、税務、環境などがあります。
財務ＤＤ以外の目的は、主に以下ですので、それを達成できるようなＤＤを行います。

①ビジネスＤＤ
・将来、その事業から単独で得られるキャッシュフローはどうか？
・将来、その事業と自社事業のシナジー（相乗効果で）で得られるキャッシュフローはどうか？
・キャッシュフローの源泉は何か？

②法務ＤＤ
・リーガルリスクはないか？
・株主が変わったり、法人格が変わったりする場合、既存契約が解約になるようなことがないか？

③税務ＤＤ
・税務調査リスクがないか？
・予定している買収スキームがスムーズに進められるような状態にあるか？

④環境
・環境リーガルリスクはないか？

リスクについては、財務ＤＤチームとの情報共有し、純資産や企業価値の算定に反映します。
引当など負債計上が必要なものは引当て、純資産を減額しますし、環境問題で将来的に対応設備投資をしなければならない場合、企業価値の算定に反映します。
そもそも引き受けられないようなリスクがあれば、買収断念もあり得ます。

買収スキームへの影響についても調査します。
買収といっても、株式をそのまま買い取るパターンもあれば、別会社を設立してそこに事業譲渡してもらうなどのスキームもあります。
取引契約では、株主が変わると自動的に契約無効になる条項が入っているものがありますので、そのあたりをチェックします。

企業グループの一企業を買収する場合、特別な視点が必要です。
グループ会社の一企業の場合、親会社などから有形無形の恩恵を受けているケースがあります。
例えば、経理業務を廉価で親会社に負担してもらっていたり、システムのプラットホームが共通だったりします。
買収後は、それらサービスやシステムの利用は見込めませんので、その分を自前で準備したり経費負担する場合、現在のキャッシュフローに対してマイナス効果があります。
これらは企業価値の算定に反映しなければなりません。これはいわゆるスタンドアローン問題と言われる視点です。

買収される側は、高く売りたいので、売却を見越して、キャッシュフローをよく見せるため、合法的なお化粧をする場合があります。
広告宣伝費や設備投資を抑えたりするケースです。一時的にはキャッシュフローが上がりますので、上がったキャッシュフローで企業価値を算定すると価格が高くなりますので、ＤＤをして正常なキャッシュフローと将来必要な投資額を見積もります。

また、人材面など数字に表れない部分の見極めもしなければなりません。

企業買収のＤＤでは、買収される側は資料を出したがりませんし、ＤＤ期間も限られますので、ポイントを絞って効率よく進める必要があります。

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